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才华枯竭的中年画家李奥，为逃离过去在纽约第五大道租下一间狭小公寓。他每日依靠观察楼下形形色色的路人度日，并用画笔记录他们的瞬间。从匆匆上班族、街头艺人到深夜买醉者，李奥为他们虚构了无数背景故事，画作逐渐堆满房间。直到他在街头画展上匿名展出这些“第五大道众生相”，引起轰动，一位被他反复描绘、总是面带忧愁的女士在画前驻足，故事才迎来真正的交汇。李奥发现，他不仅记录了他人，也画出了自己内心被掩埋的渴望。